Ликвидация ООО: какие документы требуются и сколько длится процедура

На этапе создания бизнеса любой предприниматель преисполнен сил и уверенности в успехе своих начинаний. К сожалению, такие надежды не всегда оправдываются. И в некоторых ситуациях может потребоваться ликвидация ООО. Иногда это единственно верное решение, поскольку ликвидация позволяет на законных основаниях избавиться, например, от растущих как снежный ком долгов или обязательств, ставших в силу объективных причин неисполнимыми. О способах ликвидации фирмы, а также о том, как избежать ошибок в этом непростом деле, расскажем в статье.

Причины закрытия ООО

Закрытие ООО, иначе говоря — прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью, может происходить по различным причинам:

  • Убыточность или нулевой баланс фирмы. Ситуации, когда деятельность ООО в какой-то момент перестает приносить прибыль, отнюдь не редкость. Однако это обстоятельство не освобождает общество от уплаты налогов, необходимости вести документооборот и бухгалтерский учет, выдавать зарплату и осуществлять прочие выплаты, связанные с обеспечением деятельности организации. Учитывая, что бизнес не рентабелен, развивать его дальше не имеет смысла. В таком случае учредители также могут инициировать процесс ликвидации ООО.
  • Полная реорганизация подразумевает слияние компаний, укрупнение бизнеса или, например, разделение его между партнерами. Такое решение должно приниматься в добровольном порядке всеми соучредителями. Хотя бывает и принудительная реорганизация: так, антимонопольный орган может применить эту меру в отношении доминирующего на рынке предприятия.
  • Личные причины учредителя. Случается, что владелец фирмы теряет интерес к делу и не хочет больше вкладывать моральные и материальные ресурсы в его развитие. Но будет не лучшим решением просто бросить фирму на произвол судьбы в надежде, что ИФНС сделает все необходимое и исключит ООО из ЕГРЮЛ как недействующую организацию. Собственник должен сам принять решение о закрытии ООО и ликвидировать компанию в установленном порядке. Даже если фирма не ведет деятельность, представлять отчетность в налоговые органы нужно все равно[1]. Если не представить необходимые сведения или сделать это, нарушив указанный срок, владельца ждет наказание в виде штрафа[2, 3, 4]. Процедура закрытия ООО поможет избежать не только штрафа за эти нарушения, но и иных нежелательных рисков, например субсидиарной ответственности. А если ИФНС установит, например, что компания не находится по своему адресу, то директора (учредителя) могут оштрафовать за непредставление актуальных сведений.
  • Долги перед кредиторами. У организации может быть такая большая задолженность, что функционировать она попросту не в состоянии. Если собственных ресурсов и имущества хватит, чтобы погасить все долги перед кредиторами, то возможна и добровольная ликвидация. В противном случае принимается решение о банкротстве ООО.

Важно понимать, что общество может быть ликвидировано и в принудительном порядке. Суд принимает решение о закрытии предприятия, если с его стороны неоднократно выявляются нарушения. Такое может произойти, если ООО не ведет деятельность, не сдает отчетность или представляет в ЕГРЮЛ ложные данные.

Итогом ликвидации в любом случае станет закрытие деятельности ООО. В зависимости от того, по какой причине было принято решение прекратить дела компании, ликвидация ООО может быть добровольной или принудительной. Однако обо всем по порядку.

Какие способы ликвидации ООО могут применяться

От того, по какой причине прекращается деятельность общества с ограниченной ответственностью, будет зависеть и способ ликвидации. Возможен один из четырех вариантов.

  • Банкротство — это признание финансовой несостоятельности, которое позволяет избавиться от непосильных долгов[5]. Начинается процесс с обращения в суд. Инициатором может выступить компания-должник, кредитор, уполномоченный орган или даже работник, которому минимум три месяца не выдавали заработную плату. Суд примет заявление о банкротстве ООО, если у общества задолженность не менее 300 000 рублей, при этом обязательства не выполнялись минимум три месяца. Если же финансовая несостоятельность компании очевидна, ее руководство может обратиться в суд, независимо от размера непогашенной задолженности и продолжительности ее невыплаты.

    При банкротстве ООО могут применяться следующие процедуры:

    • наблюдение. Никаких особых изменений в работе компании на данном этапе не происходит. Во время процедуры наблюдения решается судьба ООО. Иными словами, выясняется, в каком финансовом положении находится компания-должник, реально ли восстановить ее деятельность или же погасить долги возможно только путем ликвидации. Оценкой ситуации занимается арбитражный управляющий — его выбирает суд. Также назначенное должностное лицо отвечает за сохранность имущества банкротящейся организации — оно не должно быть распродано. На этапе наблюдения созывается первое собрание кредиторов, на котором они уточняют свои требования к ООО;
    • финансовое оздоровление. Проводится, если есть возможность восстановить платежеспособность компании и организовать погашение долгов по графику. Процесс занимает не более двух лет[6];
    • внешнее управление. Мероприятие также относится к оздоровительным мерам и продолжается максимум в течение 18 месяцев[7]. Функции управления на это время возлагаются на третьих лиц, которые разрабатывают новую стратегию менеджмента. Такой способ применяется крайне редко;

Оздоровительные процедуры в совокупности не могут проводиться дольше двух лет[8].

    • конкурсное производство. Задача конкурсного управляющего на данном этапе — выявить, оценить и изъять имущество компании. Затем проходят торги. Вырученные средства распределяются между кредиторами. Процесс банкротства по окончании этого этапа завершается ликвидацией ООО;
    • мировое соглашение. Крайне редкий вариант развития событий при банкротстве. Мировое соглашение предполагает, что должник и кредиторы пошли на компромисс: например, кредиторы увеличивают срок возврата долга, а должник обязуется погасить его за это время.
  • Добровольная ликвидация возможна, если все участники общества приняли единогласное решение и назначили членов комиссии или ответственное лицо, которое и будет управлять процессом ликвидации. В этом случае процедура не должна занимать больше года. При необходимости продлить срок можно через суд, но не более чем на шесть месяцев.
  • Смена учредителя — альтернативный способ ликвидации ООО, при котором компания не прекращает деятельность. Проводится посредством продажи или дарения компании, а это значит, что происходит смена собственника (участника) и директора общества. При этом вид деятельности компании остается прежним. Сведения о новом учредителе в обязательном порядке вносятся в ЕГРЮЛ.
  • Принудительная ликвидация (по постановлению суда или ИФНС). Чаще всего принудительная ликвидация применяется по отношению к ООО, которое не ведет деятельность либо имеет недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, например о юридическом адресе или генеральном директоре[9]. Также такой способ ликвидации может быть использован, если по счету ООО нет движения и не сдается отчетность на протяжении более чем одного года. ИФНС имеет право в судебном порядке инициировать процедуру банкротства при наличии долга по налогам и сборам. При этом может быть введен упрощенный порядок банкротства, если задолженность меньше 300 000 рублей, а ООО прекратило деятельность и установить местонахождение его участников или руководителя нельзя[10]. Это касается банкротства физических лиц — бывших участников ликвидированных ООО.

Порядок процедуры

Разумеется, при разных способах ликвидации порядок действий будет различаться.

Если у ООО имеется непогашенная задолженность, но при этом хватает активов, чтобы их оплатить, то можно воспользоваться процедурой ликвидации в добровольном порядке.

Порядок добровольной ликвидации

Шаг №1. На общем собрании участников общества принимается решение о необходимости ликвидации, затем оно оформляется, составляется протокол и назначается ликвидатор.

Шаг №2. О принятом решении и предстоящей ликвидации информируется ИФНС. Для этого туда направляется заявление по форме Р15001. Подать его можно и в электронном виде через личный кабинет налогоплательщика.

Шаг №3. Объявление о ликвидации общества публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации». Вносятся изменения в ЕФРСФДЮЛ (Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юрлиц).

Шаг №4. О предстоящем увольнении работников уведомляется служба занятости. Если в штате менее 15 человек, то информацию нужно подать не позднее чем за два месяца до ликвидации, а если более 15 — не позднее чем за три месяца.

Шаг №5. Кредиторы в письменном виде уведомляются о предстоящей ликвидации не менее чем за два месяца до начала процедуры.

Шаг №6. Оформляется промежуточный ликвидационный баланс, в котором показываются стоимость оставшегося имущества и сумма долгов ООО.

Шаг №7. Если у общества имеются долги перед кредиторами, то настает время их погасить. В том случае, когда на счетах компании недостаточно средств, ликвидационная комиссия распродает имущество компании и распределяет вырученные деньги между кредиторами.

Шаг №8. В налоговую инспекцию сдаются расчет по страховым взносам, форма 6-НДФЛ и справки о доходах физических лиц (2-НДФЛ). На это отводится месяц с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса. В этот же срок нужно представить сведения о работниках в Пенсионный фонд РФ (ПФР) и финансовую отчетность в территориальное отделение Фонда социального страхования.

Шаг №9. На данном этапе подготавливается ликвидационный баланс (содержит сведения об имуществе, которое осталось у ООО) — утверждается на общем собрании учредителей ООО.

Шаг №10. Оставшееся имущество распределяется между участниками общества в порядке очереди.

Шаг №11. Собирается пакет документов, включая промежуточный и итоговый ликвидационные балансы, само заявление о ликвидации ООО, квитанция об оплате госпошлины, а также документ, выданный в ПФР после получения им сведений о работниках. Затем документы подаются в ИФНС.

Шаг №12. Налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО прекращает свою деятельность.

Иногда компанию необходимо закрыть в кратчайшие сроки. Тогда можно продать ООО и сменить таким образом учредителей. При этом общество не прекращает деятельность полностью.

Схема смены учредителя

  • Принятие решения о смене учредителя. Стать участником общества (равно как и покинуть его) можно, подав заявление в свободной форме.
  • Подготовка документов для нового участника ООО. Для этого нужно подать в налоговую заявление по форме Р13001, решение о ликвидации (это может быть протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя), оплатить госпошлину за смену учредителя в размере 800 рублей. Кстати, перед подачей в налоговый орган подпись в заявлении необходимо заверить у нотариуса.
  • Подача документов в налоговую службу. Сделать это можно лично или с помощью почтового отправления. А если у заявителя есть ЭЦП, то разрешается подать документы в электронном виде через сайт ИФНС.
  • Получение результата. Как правило, изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение пяти дней.

Можно обозначить следующие преимущества этого способа:

  • отсутствует необходимость уведомлять кредиторов;
  • нет каких-либо дополнительных затрат;
  • не нужно публиковать информацию о ликвидации в СМИ;
  • процесс смены учредителя не занимает много времени.

Стоит, впрочем, упомянуть и о недостатках. Дело в том, что такой способ выхода из непростого положения вообще не является ликвидацией. Смена директора и учредителя не спасает от обязательств, возникших ранее, и они все равно будут взысканы с прежних руководителей ООО.

Принудительная ликвидация

Как мы уже упомянули выше, налоговый орган может начать ликвидацию ООО в судебном порядке. В таком случае участники общества просто случайно узнают о том, что их предприятие ликвидировано, а они отстранены от данной деятельности на три года. При этом завершение ликвидации компании не означает, что ее долги будут погашены. Кредиторы все еще вправе предъявлять требования к учредителям. Примечательно, что если собственных средств или имущества компании не будет хватать, чтобы покрыть все расходы, то они возлагаются на участников ООО.

Разумеется, выбор способа ликвидации зависит от конкретной ситуации. А порой должнику и выбирать не приходится — если речь идет о принудительной процедуре. И все же, как видно из описанного выше, именно ликвидация с помощью банкротства может стать единственной возможностью освободиться от накопившихся долгов, разобраться с, казалось бы, неразрешимыми проблемами и при этом даже начать бизнес заново.

Конечно, и эту процедуру нельзя назвать простой. Чтобы все прошло успешно, необходимо знать, что и в каком порядке нужно делать. Сперва должник подает заявление в суд. Там должна быть указана следующая информация:

  • наименование арбитражного суда, адрес;
  • данные о регистрации заявителя;
  • общая сумма всех долгов кредиторам и причины невозможности их погашения;
  • размер задолженности по оплате труда и пособий работникам, по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью людей, а также по обязательным платежам;
  • пояснения отсутствия у ООО возможности погасить все долги в полном объеме;
  • сведения обо всех актуальных исках к должнику;
  • перечень имущества, сведения о денежных средствах общества, о дебиторской задолженности;
  • наименование и адрес СРО, член которой будет утвержден в качестве временного управляющего;
  • список документов.

К заявлению прилагается пакет документов. Это должны быть подлинники либо заверенные у нотариуса копии:

  • документов, подтверждающих наличие долга, а также документов, доказывающих, что для появления задолженности были основания;
  • решения учредителей об обращении в арбитражный суд;
  • свидетельства о госрегистрации и учредительных документов общества с ограниченной ответственностью;
  • перечня должников и кредиторов;
  • бухгалтерского баланса ООО на последнюю отчетную дату или заменяющих его документов;
  • протокола собрания работников общества, где был избран их представитель для участия в процессе по делу о банкротстве;
  • отчета с указанием стоимости всего имущества компании (подготовить его должен оценщик);
  • документов, которые подтверждают, что у руководителя ООО есть допуск к государственной тайне, с указанием формы допуска (если общество имеет лицензию на выполнение работ с использованием информации, представляющей собой гостайну).

Заявление в суде рассматриваются в течение пяти дней. Если вердикт положительный и процедура банкротства запускается, ФНС уже не может применять в отношении ООО ограничительные меры.

И уже потом, если процедура проведена грамотно, с общества списываются долги по налогам, погашаются иные имеющиеся задолженности (либо также частично списываются) и ООО исключается из государственного реестра. А бывшие собственники, к слову, не ограничиваются в правах, и им разрешается начинать новый бизнес.

Чтобы еще больше повысить шансы банкротящегося ООО на положительный исход процедуры, учредители нередко прибегают к такой услуге, как сопровождение банкротства.

Стоимость услуг юристов, сопровождающих процесс банкротства

Действительно, оформить банкротство самостоятельно не так легко, как может показаться: для этого потребуется немало сил и времени, а также знания тонкостей законодательства. Учредители ООО довольно часто прибегают к помощи компаний, занимающихся сопровождением процедуры банкротства.

Стоимость такой услуги напрямую зависит от сложности работы и от длительности самого процесса, от уровня квалификации и профессионального опыта специалистов, которые будут задействованы.

Нужно будет и оплатить работу арбитражного управляющего (его назначает арбитражный суд), и внести вознаграждение юристам, и потратиться на судебные издержки, на организацию собрания кредиторов и многое другое — все зависит от конкретной ситуации. В среднем услуга стоит от 100 000 до 350 000 рублей в месяц. Точную стоимость сопровождения процедуры банкротства ООО можно узнать на консультации в выбранной компании.


Процедуру ликвидации ООО нельзя назвать простой, а чтобы разобраться во всех нюансах, нужно время, которого у учредителей общества может и не оказаться. Высока вероятность, что малейшее промедление сильно усугубит положение компании-должника. Чтобы не рисковать и сэкономить свое время и деньги, можно воспользоваться услугами специалистов по сопровождению ликвидации ООО.

Консультация специалиста по вопросам ликвидации ООО

Подробнее о нюансах ликвидации общества с ограниченной ответственностью нам рассказал Дмитрий Ершов, представитель компании Fomix Consulting Group, ведущий менеджер по сопровождению процедур банкротства:

«К ликвидации ООО можно прийти разными путями — здесь все зависит от конкретной ситуации. Например, добровольная ликвидация по инициативе собственника бизнеса имеет ряд существенных отличий от ликвидации путем проведения процедуры банкротства. Хотя и в первом, и во втором случае результат будет один и тот же — прекращение деятельности компании.

Если учредитель столкнулся с необходимостью закрыть общество, он должен понимать, что крайне сложно самостоятельно просчитать все риски и правовые последствия проводимых процедур. Это значит, что есть вероятность принять необдуманное решение и из-за этого получить совсем не тот результат, на который изначально был расчет. Заручившись поддержкой профессионалов, можно избежать множества проблем при проведении ликвидации ООО.

Поиск компании, которая займется сопровождением, — дело ответственное. И подобных предложений сегодня довольно много, так что есть из чего выбрать. Однако не каждая фирма может похвастаться положительной репутацией и большим штатом высококвалифицированных специалистов. К числу организаций, зарекомендовавших себя на рынке, можно отнести нашу компанию Fomix Consulting Group. Мы готовы полностью организовать процесс ликвидации, в частности путем банкротства, — от момента подачи заявления до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи. При этом мы оказываем услуги по доступным ценам и используем индивидуальный подход к каждому заказчику. Клиентам мы также готовы гарантировать, что все договоренности будут соблюдены, а переданная нам информация — сохранена».

P. S. Fomix Consulting Group ведет свою деятельность с 2008 года. За время работы специалисты компании помогли ликвидировать более 1000 предприятий.

* Материал не является публичной офертой. Информация о стоимости услуг приведена для ознакомления и актуальна на июнь 2020 года.

Полезно знать

При вы­бо­ре ком­па­нии-ис­пол­ни­те­ля учи­ты­вать нуж­но все кри­те­рии: про­дол­жи­тель­ность ра­бо­ты, из­вест­ность, пе­ре­чень ока­зы­ва­е­мых услуг и так да­лее. Од­на­ко луч­ше все­го об ор­га­ни­за­ции ска­жут от­зы­вы кли­ен­тов, най­ти ко­то­рые мож­но как на сай­те са­мой фир­мы, так и на спе­ци­аль­ных сай­тах-от­зо­ви­ках. По­след­ни­ми поль­зо­вать­ся пред­по­чти­тель­нее, так как на лич­ном сай­те ком­па­ния мо­жет уда­лять не­га­тив­ные ком­мен­та­рии.