"Норникель" потерял $2,5 млрд

Corbiere Holdings Ltd и Raleigh Investments Inc - оффшорные структуры ОАО "ГМК "Норильский никель" (GMKN) - больше не являются собственниками обыкновенных акций материнской компании. Это следует из списка аффилированных лиц "Норникеля", составленном по состоянию на 30 сентября 2010 года, передает REGNUM.ru.

Фото: Фото: AP

В предыдущем перечне, за период с 30 марта по 30 июня, доли этих оффшоров в "Норникеле" составляли 3,79% и 3,43% соответственно. При этом доподлинно неизвестно, что произошло с 7,2-процентным пакетом ГМК, который оценивается примерно в $2,5 млрд - сделка не выносилась на совет директоров компании. Судя по последнему списку аффилированных лиц, доли других участников "Норникеля" остались прежними. Это свидетельствует о том, что оффшоры ГМК могли продать или каким-то образом передать свои пакеты третьему лицу, не входящему в "Норникель".

Corbiere Holdings Ltd и Raleigh Investments Inc владели большей частью т.н. квази-казначейских акций (в общей сложности различные структуры "Норникеля" аккумулировали 8,5% таких ценных бумаг), напоминает издание. Эксперты усматривают в "обнулении" оффшоров не только простой вывод активов, организованный менеджментом компании. Возможно, второй крупный акционер предприятия, владеющий 25%, но полностью контролирующий его, компания "Интеррос" вместе с менеджментом компании готовят очередную сделку по выводу из компании средств, как это уже случалось в 2008 году. Тогда, как известно, у "Интеррроса" были выкуплены 25% акций компании-банкрота "Русиа Петролеум" за $600 млн и акции на сумму более $1,3 млрд. Это подтверждает и представитель "Норникеля". По его словам, сделано это для того, чтобы бумаги было проще использовать для проведения сделок.

Это стало очередным витком корпоративного конфликта между РУСАЛом, "Норникелем" и "Интерросом". Напомним, на прошедшем 28 июня 2010 года годовом общем собрании акционеров был избран совет директоров "Норникеля", в котором РУСАЛу достались только 3 места, тогда как "Интеррос" получил 4, менеджмент - 3. В СД вошли также 2 независимых директора. Такой расклад нарушил договоренности, достигнутые между РУСАЛом и "Интерросом" два года назад, когда стороны договаривались обеспечить паритет в СД. Возглавить совет должен был Александр Волошин как независимый директор - его кандидатура была согласована с Внешэкономбанком. В итоге Волошин в совет директоров "Норникеля" не попал, а РУСАЛ при равных правах с "Интерросом" остался в меньшинстве. По мнению Игоря Репина, заместителя исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов, "скорее всего, имел место сговор между "Интерросом", менеджментом и регистратором на собрании". В частности, перед собранием был объявлен кворум 75% голосующих акций. А когда прошло голосование, оказалось, что по вопросу выборов СД в голосовании участвовало 93%. И эта информация об изменившимся кворуме не была доступна всем акционерам.

"Бывают ситуации, когда по сути мы видим нарушения прав акционера, а прямого нарушения закона нет. Творчески используются пробелы в законодательстве. Возьмем так называемые квази-казначейские акции. Законодательство предусматривает возможность выкупа самим эмитентом своих акций. В законе прописано, как эти акции должны приобретаться, как реализовываться, а самое главное, указано, что эти акции не голосуют", - говорит эксперт. Но на практике часты случаи, "когда акции приобретаются на средства эмитента (т.е. фактически на деньги акционеров), но их собственником становится не эмитент (тогда они не голосуют), а дочерние предприятия эмитента (и эти акции не теряют права голоса)". Получается, что в своих собственных интересах распоряжается тем, что ему не принадлежит. Так менеджмент "Норникеля" сначала за счет средств акционеров обеспечил себе три места в совете директоров, правда, тут же возник резонный вопрос зачем, ведь менеджмент должен заниматься оперативным управлением, а потом пошел еще дальше - вывел эти акции с баланса компании.

Впрочем, в "Норникеле" утверждают, что данные бумаги были просто переведены в ADR. Если это действительно так, то теперь сделки с ними вообще отследить будет невозможно. Интересно отметить, что в тот же день, когда стало известно в выводе акций с баланса ГМК, "Норникель" объявил о подаче иска кипрской компанией Gardenstate о признании недействительными решения совета директоров "Норникеля", на котором был утвержден список кандидатов в совет для голосования на собрании 21 октября. Что это за компания, выяснить пока не удалось. Однако источник, близкий к одному из акционеров уверяет, что данный миноритарий аффилирован с "Интерросом" и что, отрицая свою причастность к Gardenstate и его иску, холдинг Потанина всего лишь хочет сохранить "хорошую мину в своей игре". Ведь подача иска, цель которого ввести обеспечительные меры и не допустить РУСАЛ до голосования на собрании - это единственная возможность для "Интерроса" избежать переизбрания совета директоров.

А то, что он будет переизбран, стало очевидным после того как два ведущих международных консультанта по поддержке институциональных инвесторов - Glass, Lewis & Co (Glass Lewis) и ISS Proxy Advisory Services (ISS Institutional Shareholder Services) - рекомендовали акционерам "Норникеля" на внеочередном собрании голосовать за прекращение полномочий действующего СД и избрание в новый состав новых независимых директоров. Среди них - два кандидата, предложенных РУСАЛом в результате консультаций с миноритарными акцинерами - Лучиан Бебчук и Терри Вилкинсон. Glass Lewis считает, что независимое управление в "Норникеле" "имеет первостепенное значение". В ISS объясняют эту необходимость тем, что в нынешнем виде существует "возможность сговора между руководством компании и "Интерросом", принимая во внимание тот факт, что вместе они способны контролировать большинство в совете директоров".

Действительно, как отмечают эксперты Glass Lewis, "Интеррос" имеет в совете не только номинальных директоров, но и двух менеджеров комбината - Андрея Клишаса и Дмитрия Костоева, которые "являются бывшими сотрудниками "Интерроса", недавно перешедшими на работу в компанию". Консультант также подозревает в аффилированности с холдингом Владимира Потанина председателя совета директоров "Норникеля" Василия Титова, председателя правления Банка ВТБ. По мнению экспертов, значительный перевес ангажированных "Интерросом" директоров в совете не способствует "внедрению лучших практик корпоративного управления в компании". Эксперты ISS уверены, что избрание независимых директоров поможет исправить "нездоровое развитие событий в совете директоров и нарушенный в пользу одного из крупнейших акционеров баланс сил". В своем докладе ISS объясняет, что СД "Норильского никеля" "контролируется "Интерросом", который, владея 25-процентным пакетом акций ГМК, по сути, контролирует 46,2% совета директоров", а если оправданы подозрения в том, что менеджмент комбината также "находится в сговоре с "Интерросом", влияние этой группы, представленной восьмью директорами, составляет 61,5%".

Ситуация, складывающаяся сегодня в одном из крупнейших горно-металлургических предприятий мира достигла апогея. Dывод акций "Норникеля" с баланса компании и подача иска для отсрочки проведения внеочередного собрания акционеров говорит о намерении "Интерроса" и менеджмента ГМК в самое ближайшее время осуществить очередную закулисную сделку, остановить которую сможет только новый независимый состав совета директоров.