Баланс независимых директоров

Требование о созыве внеочередного собрания акционеров ГМК "Норильский никель" получит до 20 июля руководство горно-металлургической компании от "РусАла", который таким образом пытается, по словам его же представителей, "восстановить баланс интересов всех акционеров в совете директоров "Норильского никеля" для повышения эффективности управления ГМК и обеспечения роста стоимости компании".

Вопрос о "восстановлении баланса" возник после 28 июня нынешнего года, когда значительное преимущество в совете директоров "Норникеля" получила группа "Интеррос" Владимира Потанина. Она, разумеется, выступает категорически против пересмотра итогов собрания акционеров, пишет "Независимая газета".

"Интеррос", владеющий 25,0013 процента акций "Норникеля", получил четыре места в новом совете директоров ГМК, а "РусАлу", который располагает 25,13 процента акций, досталось только три. В состав совета также вошел первый зампред правления ВТБ Василий Титов, который хоть и считается независимым директором, проходил, тем не менее, по списку "Интерроса".

Кроме него, места в совете получили независимые директора Брэд Миллс и Джерард Холден, тогда как проходившие по списку "РусАла" Дмитрий Разумов и Александр Волошин туда не прошли, недобрав немного голосов. По мнению представителей компании Олега Дерипаски, это стало прямым следствием злоупотребления менеджментом "Норникеля" казначейскими акциями.

В "РусАле" говорят о "вероятном сговоре в последний момент лиц с представителями счетной комиссии, которые представили таким лицам предварительные результаты голосования". Непосредственный доступ к ним имеется у регистратора компании (ЗАО "Национальная регистрационная компания") и менеджмента ГМК. По этому поводу "РусАл" обратился в ФСФР, попросив проверить соблюдение российского законодательства и прав миноритарных акционеров "Норникеля" на годовом собрании.

У "РусАла" - как у владельца блокирующего пакета норникелевских акций - есть право на созыв внеочередного собрания акционеров, но вероятность переизбрания совета директоров в ГМК, по всей видимости, не рассматривают. Гендиректор "Норникеля" Владимир Стржалковский на днях заявил в интервью журналистам, что для смены действующего совета директоров необходимо, чтобы он сам проголосовал за включение в повестку дня вопроса о прекращении своих полномочий. "Вы можете себе такое представить? Я - нет", - подытожил глава компании.

"Независимые директора компании заняли позицию, которая идет вразрез с интересами миноритарных акционеров. Между тем независимые директора для того и существуют, чтобы интересы этих самых миноритариев поддерживать, - пишет НГ. - На этот раз получилось с точностью до наоборот. В ответ на требование "РусАла" выплатить дивиденды в полном объеме (три миллиарда долларов) менеджмент "Норникеля", представители "Интерроса" и независимые директора выступили против. Хотя значительная часть миноритариев была за".

По мнению экспертов издания, разгадку ситуации следует искать в новой опционной программе, утвержденной руководством "Норникеля". Согласно этому документу, вознаграждения независимым директорам формально ограничены (общая сумма на одного независимого директора не должна превышать миллиона долларов, председатель совета получает не более десяти миллионов). Однако при этом независимые директора могут получать дивиденды на половину фантомных акций. "Фантомные" опционы для обычных директоров выросли до 50 тысяч акций, хотя председателю причитаются все те же 208 тысяч бумаг.

Новая опционная программа, которая будет действовать до собрания акционеров 2001 года, изменила и порядок расчета размера выплат по акциям: на половину пакета доход рассчитывается исходя из разницы котировок компании с коэффициентом, сглаживающим рыночные колебания, на вторую половину - из сравнения показателей роста дохода на акцию "Норникеля" с тем же показателем для некой "группы сопоставимых компаний". Конкретные названия этих компаний в тексте программы не перечисляются.

Акционеры "Норильского никеля", пишет издания, не имеют возможности контролировать все предусматриваемые этой опционной программой дополнительные и весьма внушительные по размерам вознаграждения, порядок расчета которых прозрачным не назовешь. Вычислить, сколько денег получат вошедшие в состав совета независимые директора, без доступа к закрытой информации фактически невозможно.

"В этой связи, конечно же, не стоит даже удивляться позиции независимых директоров Брэдфорда Миллса и Джерарда Холдена, которые отказали миноритариям в достойном размере дивидендов. Их личный заработок, как видим, никак не пострадает от этого решения. Пострадает ли деловая репутация - вопрос, конечно же, риторический", - считает НГ.

В такой ситуации смена состава совета выгодна не только "РусАлу", но в первую очередь самим миноритарным акционерам горно-металлургической компании, которым на лояльность так называемых независимых директоров рассчитывать, похоже, не приходится.